大资管合规问答2022年第20期

二〇二二年

第二十期

大资管合规问答

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目

录

第一章 资管产品相关问题

【领导兼投资经理】

【投资与交易兼任】

【A股港股反向交易】

【增值税缴纳主体】

【自有资金跟投比例】

【资管产品直销】

【国债期货投资比例】

【私募基金起投金额】

【持有本公司公募产品时限】

【私募基金双GP】

【新规落地】

【证券公司私募子公司规则适用】

【公募基金投资经理监控】

【产品收益权分配第三方】

【部门分工】

【非标股权退出安排】

【场外期权投资者适当性】

【私募基金份额非交易过户】

【利率互换】

【资管业务部门分工】

【89号文适用范围】

【投资比例超限】

【交易所债券估值】

【关联交易披露】

【自有资金退出】

【单一产品清算】

【资管子公司】

【集合产品开放期】

【信息披露】

【单一产品投资者】

【基金宣传推介】

【资管业务隔离】

【巨额赎回延期办理】

【购买资管产品的年龄限制】

【投资助理任职资格】

【交易室监控管理】

【从业人员参与资管计划】

【关联交易】

【投资经理授权】

【基金销售主体】

【信息提供】

【大集合投资决策人员】

【投资经理离任审查】

【非标债权分类】

第二章 ABS相关问题

【聘请三方机构费用】

【新金融工具相关会计准则】

第三章 其他

【期货风险子公司投资】

第

1

章

资管产品相关问题

【领导兼投资经理】

问：有没有资管业务分管领导、资管部门负责人挂名资管产品投资经理的情况？在这种情况下，如何减小利益冲突？？

观点1：这种情况不少，尤其是在公募基金，例如某基金总经理担任基金经理。

观点2：某期货资管存在此种情况，几次监管检查未提出异议。

观点3：要做好制度流程设计和完善，比如分级授权方面，应做好投资经理、部门负责人、分管领导等授权管理，此时投资经理就是分管领导，需要把原分管领导的权限回避，重新进行安排。

追问1：请问在不取消分管领导管理职务的情况下，如何收回分管领导权限？

观点1：可换其他主体审批，如由投决会等机构进行审批。

观点2：按角色对待，涉及基金产品投资决策时，按投资经理对待；涉及部门行政事务、分管事务时，按分管领导对待。

【投资与交易兼任】

问：投资部门负责人能否兼任交易团队负责人？如果可以，如何做好隔离？

观点：在国内，投资和交易应分开。有点像会计出纳的分开。

问：采取以下两种方式是否可行？（1）投资团队负责人只兼任投资经理，并且只负责交易团队行政管理，不参与具体交易执行；（2）投资团队负责人只负责投资团队行政管理，兼任交易团队行政管理，不参与具体投资决策和交易决策。

观点：这样的分法，外人难以取信，内部做控制留痕也难以操作。

【A股港股反向交易】

问：不同市场间的同日反向禁止或有限制吗？比如 A股卖出某公司在A股的股票，同日在港股市场上买入其在港股发行的股票。

观点1：反向交易是按照单一标的控制，不是按照发行人控制。

观点2：不同市场没法控制，除非直接在交易系统中进行限制。

观点3：同日反向是为了控制利益冲突，不是为了控制套利。A股和港股是可以套利的，有可能是做基差策略。

观点4：港股和A股相关性可能不是线性的，但是价差一般是保持稳定的，所以如果价差太小或者太大都可以套利。但是不一定赚钱，这种套利是允许的。这种价差套利或者A股进行的中性套利引起的同反向交易本身就是系统豁免，一般都是量化策略。对于同市场同反向，向风控报备后，也会把同反向限制给打开。

观点5：和同反向限制没关系，同反向控制是为了防止抬轿子。这种跨市场的反向，系统功能性也实现不了控制。如果证明是量化交易或者是程序化交易，并且不会有利益冲突的话，是可以豁免的。

观点6：如果严格限制的话，有的跨市场套利策略就做不了了，这种情况可以作为特定策略项下交易留痕豁免。

【增值税缴纳主体】

问：资管产品缴纳增值税，是由托管人代扣代缴吗？

观点：由管理人缴纳。

参考法规：

《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号）“2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。”

【自有资金跟投比例】

问：资管新规规定证券公司自有资金跟投集合资管产品的，份额不得超过计划总份额的20%。请问证券公司私募基金股权子公司跟投本公司产品，是否也适用此条规定，即子公司可以跟投自己的产品，且不得超过20%？

观点：适用，证券公司从事私募资产管理业务的子公司也适用。

追问：不是从事资管业务的子公司，就是私募股权基金公司，也同样适用吗？

观点：如果是私募基金管理人，就是适用的。

参考法规：

《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第九条“证券期货经营机构以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额不得超过该计划总份额的20%”。

《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十三条“私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%”。

【资管产品直销】

问：请问现在资管产品直销是否有障碍？

观点：没有合规障碍，有不少这种情况，基金公司基本都有直销柜台。

【国债期货投资比例】

问：固收类产品拟投国债期货套保，合约价值如果超过20%，是否还算是固收类？还是合约价值不算资产也不算负债，只看估值表上的债券占比？

观点1：参考《公开募集证券投资基金参与国债期货交易指引》，债券+买入卖出国债期货轧差计算，符合债券投资比例就可以。

观点2：合约市值与合约市值变动，都不计入资产负债，合约占用保证金和未占用保证金计入资产。由于期货合约实行逐日盯市和无负债结算，所以合约市值变动都通过保证金体现。

参考法规：

《公开募集证券投资基金参与国债期货交易指引》第五条“基金参与国债期货交易，除中国证监会另有规定或批准的特殊基金品种外，应当遵守下列要求：……（四）基金所持有的债券（不含到期日在一年以内的政府债券）市值和买入、卖出国债期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定。”

【私募基金起投金额】

问：私募股权基金投资人出资是否可以少于100万？

观点1：员工可以，其余投资者不行。

观点2：社会私募，非私募基金员工的自然人，按规则出资应是不能低于100万的。低于100万的情况仅限于《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条列举的四类，其中自然人只有员工。

观点3：双GP的私募股权基金，非管理人GP是可以低于100万元的。

观点4：非管理人GP也需要满足100万的最低要求。

追问：关于券商私募子公司产品的起投金额？

观点：券商私募子是合格投资者+最低100万。而且合格投资者用的是资管细则的标准，100万最低参与起点用的是《私募投资基金监督管理暂行办法》的标准，两面取高值。

追问：《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条是针对合格投资者认定，不是起投金额吧？

观点：社会私募的100万起点标准是写在合格投资者定义中的，这一点与资管新规和细则都不同。

追问：这个100万是实缴还是认缴？

观点1：资管计划是契约型，没有认缴的概念，实缴、认缴只针对有限合伙。

观点2：虽然金额下限没有限制，但分期缴费比例上与其他投资者同步，所谓CALL款。

参考法规：

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。”

第十三条“下列投资者视为合格投资者：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

【持有本公司公募产品时限】

问：券商资管购买自己的公募产品要受6个月的限制吗？

观点1：需要，此刻券商本身应该也属于基金管理公司。

观点2：严谨考虑应该控制，不过从文字上看感觉可以规避。

观点3：某公司表示严格按照6个月、一年来控制员工买本公司公募基金以及私募产品，都是通过系统控制。

参考法规：

《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》第九条“基金管理公司运用固有资金投资本公司管理的基金的，应当遵守基金合同、招募说明书等的约定，并遵守下列规定：（一）持有基金份额的期限不少于6个月，但持有货币市场基金等现金管理工具基金或者公司出现风险事件确需赎回基金份额弥补资金缺口的不受此限……”

【私募基金双GP】

问：现在私募股权基金可以双GP吗？

观点：私募股权基金是可以双GP的。不得双管理人。

参考法规：

《证券期货经营机构私募股权产品 备案关注要点》更新说明“（一）关于设置双管理人 前期已通过备案系统校验、培训、座谈、问答等方式向 行业明确了券商私募子公司不得设立双管理人产品的相关 要求，此次在《关注要点》产品合规性第（一）章的第 5 条 外部普通合伙人资质部分增加相关内容。”

【新规落地】

问：请问《资产管理产品相关会计处理规定》（征求意见稿）正式发布了吗？

观点：正式稿还未落地。

【证券公司私募子公司规则适用】

问：证券公司私募子公司是否适用《私募投资基金备案须知》？

观点1：不适用，曾与ZJ 协沟通过过此问题，而且该须知的法规依据都没有列举资管新规。券商系、基金子公司等持牌金融机构的私募基金备案不适用该备案须知。

观点2：证券公司私募子公司适用券商资管备案规则。

追问：证券公司私募子公司适用的法律法规？

观点：可以参考基金业协会网站上列举的法律法规https://www.amac.org.cn/businessservices_2025/smzgjsmzqhyw/smzgyw/smzg_zcfg/

【公募基金投资经理监控】

问：请问公募投资经理电脑屏幕需要监控的外规出处是哪里？

观点：公私募投资人员电脑屏幕都要有摄像头监控，是来源于现场检查的要求。

【产品收益权分配第三方】

问：私募资管计划能否在合同中约定直接把收益分配给委托人之外的第三方？如果想把收益捐了，可以通过信托做吗？例如A为委托人，指定受托人C将一定时期的内的收益分配给受益人B。好像慈善信托是这种模式。

观点1：不可以，原则上要求资金哪进哪出，确保进出一致性，符合反洗钱的要求。

观点2：曾见过有产品做过类似模式。

观点3：一般的资金信托应该不能这样做，可能产生反洗钱问题。

观点4：要么从他益信托角度解释，但是信托计划是自益信托。要么像资管收益权的转让，和资管是两个关系。

观点5：可以参考《慈善信托管理办法》（银监发〔2017〕37号），但不了解具体操作。

【部门分工】

问：证券公司交易所会员专区的监管专栏一般是由哪个部门负责管理？

观点1：经纪业务部门。

观点2：清算部门。

【非标股权退出安排】

问：请问现在对于私募股权基金的退出安排，除了标的公司上市、被收购之外，还有其他的退出路径吗？

观点1：实控人回购。未上市股权流动性最差，约定了退出安排也不一定能实现，其实意义不大。

观点2：S基金可以受让份额持有人的基金份额，对份额持有人而言，也是一种退出方式。在北京和上海有专门的此类交易场所，类似资管计划份额转让。S基金主要针对一级市场。

追问：实控人回购这种安排，在合规性方面是否存在障碍？如果无法上市，能否由其他股东回购？

观点1：设置业绩对赌条款应该是允许的。

观点2：可以的，上市前修改符合上市要求就可以。

观点3：非标准化股权类资产的退出日不得晚于封闭式资产管理计划的到期日。鉴于未上市股权的流动性差，还可能发展不达预期变为风险项目，实际上很难实现。

观点4：股东回购是比较常见的条款，可以约定一些业绩指标条件等。

参考法规：

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十五条“……资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。”

【场外期权投资者适当性】

问：场外期权投资者适当性方面，信托产品投资是否算投资经验？

观点1：根据资管产品合格投资者认定实践，是算的。

观点2：信托产品也有很多投资股票和衍生品的，从投资能力来看，也是可以的。

观点3：关于场外期权的合格投资者中涉及的投资经历认定，如果是涉及投资信托，具体要看信托的投向，因为监管明文的只有5类（证券、基金、期货、黄金、外汇等），不包括信托，如果信托产品穿透后是投资这5类的，从实质角度可以认，但如果不属于这5类的就不认。

参考法规：

《证券公司场外期权业务管理办法》第二十四条“商品类场外期权交易对手方，应当是符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业机构投资者。

股票股指类等其它场外期权交易对手方应当是符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业机构投资者，并满足以下条件：

（一）法人、合伙企业或者其他组织参与的，最近1年末净资产不低于5000万元人民币、金融资产不低于2000万元人民币，且具有3年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关投资经验。

（二）资产管理机构代表产品参与的，最近一年末管理的金融资产规模不低于5亿元人民币，且具备2年以上金融产品管理经验。

（三）产品参与的，应当为合规设立的非结构化产品，规模不低于5000万元人民币，并符合以下条件：

1.穿透后的委托人中，单一投资者在产品中权益超过20%的，应当符合《证券期货投资者适当性管理办法》专业投资者的基本标准，且最近一年末金融资产不低于2000万元人民币，具有3年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关投资经验；

2.购买场外期权支付的期权费以及缴纳的初始保证金合计不超过产品规模的30%。”

【私募基金份额非交易过户】

问：如果一个私募基金的投资人去世了，他的继承人要做非交易过户，请问继承人必须要满足合格投资者的条件吗？

观点1：继承人不用必须满足合格投资者条件，这对继承人的要求太高了，他只是继承，并没有进行投资。如果因为不是合格投资者就不让继承过户，则也不合法。

观点2：建议强制赎回。因为继承人也需要符合合格投资者条件，如果不符合的应进行强制赎回，变成现金资产后再给他。因为他不符合合格投资者，他享有的是这份资产的财产权，但不够资格持有该产品份额，份额不能登记在他名下。合法继承的资产没错，但有风险匹配问题。

观点3：不建议强制赎回。继承人不符合合格投资者标准的，可以在继承份额后不允许其追加申购，除非有明确外规要求或合同约定，否则直接办理强制赎回的依据不足。同理，如果资管投资者因自身财务状况出了问题，而不再符合合格投资者标准的，也不要求其进行强制赎回。

对于公司来讲，客户想走的不给走，客户不想走的强制走，都是在分支机构极其容易产生争议的事项，对于监管或者保护投资者来说，也是客户重要的权益。还是要遵守资管机构的第一原则，为投资者利益考虑，从继承人的角度考虑，看怎样才是保护投资人的。为了适当性和合格投资者合规，其实不能新增投资已经是采取的措施了，可以和监管解释。要求继承人必须是合格投资者本身也是强人所难的，如果因不是合格投资者就强赎，确实会有风险。建议原则上还是继承权优先，然后从风控角度考虑继承人适当性的问题，尽量协商和风险揭示，避免强制赎回。

另外，如果产品处于净值低点，为继承者办理强制赎回可能损害客户利益。

观点4：关于处于净值低点的问题，是继承人发起申请时点的选择问题。公证书和判决书长期有效，继承人可以择时办理继承业务，如果继承人不申请，管理人也不会知道，如果继承人申请，管理人就得办理。

观点5：如果继承人是一个从未参与过任何金融投资的人，继承后净值也一直在跌，“投资者保护”事后看也比较难说。

观点6：产品净值高低不影响公允，后续净值可能更低，无法进行预判和控制。

观点7：不建议强赎。继承是被动持有，属于合法继承的资产，不是因为投资变成投资者的，管理人没有权利要求强赎，但是如果新增投资，属于主动投资，需要符合合格投资者条件。继承人是合法继承，有的可能还不止一个继承人，应不受合格投资者的限制，也不能要求强制赎回。

比如产品评级上调导致投资者风险不匹配或者运作期间不符合合格投资者标准了（比如破产、失业等），管理人也不能直接以错配为由要求投资者强赎，因为投资者是被动错配的。（针对此观点，有观点认为购买意愿上略有差异，一个是当时主动选择，一个是被动，购买意愿主动被动直接关系到风险承受的主动和被动。）

观点8：继承是法定权利，不能因合同约定剥夺。如果因继承人不具备合格投资者资格不给办理，在开放期不进行及时退出，到下一期发生亏损，这个亏损谁承担？继承人不能因为继承获得比其他持有人更多的权利。例如，投资者认购后，也可能发生封闭期内不满足合格投资者的情况，在这种情况下，也是不享有要求管理人退出的权利，也应该持有至开放期才能退出，所以，继承人也不能以其不符合合格投资者资格而要求管理人在封闭期给其办理退出。

个人理解非交易过户不需要满足合规投资者条件，在申请时可以办理，而无论是否处于开放期；份额登记处理后，如果未至开放期，不得以不满足合格投资者条件为由进行退出。如果至开放期，继承人不满足合格投资者条件的，鉴于继承人是被动持有份额的情况，建议进行退出处理。为了避免争议，可在相关规则予以明确并进行告知。

也就是说，不能因为是特殊身份，就比其他客户多个开发退出的机会，开放退出要大家一致按合同约定执行，比如继承时不到开放期的，则不能开放。

观点9：办理非交易过户应不是必须等到开放期再办理，而是等到开放期，看继承人是否为依法可以持有该基金持有人的投资者。如有是的，继承人自己决定赎回还是继续持有；如果不是，管理人可以要求强制赎回。这样操作，既可以保护继承人合法继承权，也不至于违反投资者适当性要求。

观点10：假设一个客户就买了100万私募，继承人有3个，每个继承人继承的份额都低于最低保有量了。

观点11：建议还是以协商沟通为处理方式，不要设置强制赎回。在分支机构，不给赎、强制割肉都是最容易产生风险的。另外，建议查一下非交易过户以及适当性的法规要求。

观点12：根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第四十六条，“最低风险承受能力类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务。除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让之外，普 通投资者主动购买高于其风险承受能力基金产品或者服务的行为，不得突破相关准入资格的限制。”私募基金也适用该指引，起码法规上明确了继承可以突破投资者准入要求，也就是不用满足合格投资者。

观点13：如果按照《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第四十六条，管理人可以选择让继承人继承，但得进行相应的风险测评、风险揭示、双录等，刚问了两个做私募投资的人，他们也这个倾向。

观点14：适当性管理不影响继承权。但券商发现继承人不符合适当性条件也是需要处理的。到底是强赎还是过户持有视具体情况，建议以与客户沟通为基础。例如如果明知继承人生活艰难，还让他们持有一个高风险产品是不太合适的。

观点15：在起草资管合同时，可将此类情况的处理方式明确约定在合同中。继承事宜是需要在资管合同中明确约定的事项，如果合同约定在该等情形下进行份额强制赎回，就有强制赎回的依据了。合同设计大多是遇到纠纷才回头更完善，用诉讼思维解决非诉问题很重要。

观点16：管理人可以进行向继承人进行充分告知和风险提示，是非交易过户持有份额还是强赎获得现金资产，由继承人自行选择。

观点17：之前某托管人遇到过这种问题，当时内部合规给出的意见就是继承后强制赎回，非合格投资者的财产不应承担私募的风险。

观点18：查阅了4家券商系托管行的私募基金合同模板，有2家的合同要求非交易过户的受让主体必须是依法可以持有私募基金份额的投资者，另外2家对受让方没有约定资格；查阅了几个公募基金的合同，好像都是一样的，要求接受主体必须是依法可以持有基金份额的投资人。

观点19：托管人通常有成熟的做法，可以与托管人进行沟通。

【利率互换】

问：利率互换属于标准化资产还是非标准化资产？（利率互换通常在银行间交易集中清算。）

观点1：属于非标。

观点2：首先它是个衍生品，其次不属于在证券期货交易所等国务院同意设立的交易场所集中交易清算的期货及期权合约，所以属于非标衍生品。

观点3：银行间市场应属于国务院设立的交易场所，衍生品也有标准化资产，比如场内期货。

【资管业务部门分工】

问：资管产品开发职能是否可以放在中后台部门？

观点1：资管公司的产品部正常就是中台部门，逻辑上只有投研和销售属于前台部门，产品合规风控属于中台，财务运营IT人事综合属于后台。交易比较特殊，在有的公司算作前台，有的公司设在运营条线下面，算作中后台。

在基金公司是分不同部门，在综合类券商资管部是分不同团队或者叫二级部，一般不会混在一起。

观点2：可以。

观点3：需要先把中后台部门职能和岗位界定清楚，部门岗位是否包含产品运作、信披、估值、合规风控等岗位？如果都包括，则不应该混在一起。例如产品开发和合规风控人员在一个部门，则产品立项、合同审核等都在同一部门，相当于自己审核自己，是不合适的。

【89号文适用范围】

问：请问《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》（证监办发[2017]89号）适用于期货资管吗？

观点：适用，债券交易的都适用，期货只会更严格。该通知表述只是措辞问题，现在都强调统一监管了，何况期货公司也属于证监会监管。

参考法规：

《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》“为落实人民银行、银监会、证监会、保监会联合下发的《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》要求，进一步规范证券公司、基金管理公司及其子公司（以下统称证券基金经营机构）证券自营、资产管理（含公募与私募基金）、投资顾问等业务参与债券交易（以下统称各类债券交易），有效防范和控制风险，现将有关事项通知如下……。”

【投资比例超限】

问：如果资管产品备案为权益类产品（纯投资二级市场），如果实际运作中因为股价波动需要大量减仓，权益类资产比例能否低于80%？

观点1：按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第四条，“非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。”符合此要求的可以突破。

观点2：主动超限更适用于规避特定风险条款，根据《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第二十八条“固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产管理计划存续期间，为规避特定风险并经全体投资者同意的，投资于对应类别资产的比例可以低于计划总资产80%，但不得持续6个月低于计划总资产80%。 ”

观点3：培训的时候讲过，“特定风险”主要指市场趋势性风险，例如基于对股市、债市、衍生品市场风险的判断而调整资产配置比例，不得滥用于期限的宽松。

参考法规：

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第四条“……资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。”

【交易所债券估值】

问：关于私募资管计划投资交易所场内债券（不含可转债）估值问题的调研。

调查结果：

问：对于交易所小公募的债券估值大家都是如何处理的？

观点1：必须得调整估值，但是对于定开型产品，采取第三方估值实际上是有弊端的。实际情况可能是有价无市，导致开放期被赎回的那些份额的市场风险由后续的投资人承担。

观点2：不同意观点1，本身资产对应到资管产品，有一层隔离的效果，因此前后投资者持有的不是债券的利息，更要承担市场信用风险和利率风险波动。所以三方估值在开放式、定开产品中也是没有问题的。

【关联交易披露】

问：关于产品的关联交易，事后应如何披露给投资者和托管人？是否可以在产品季报的时候一起披露吗？

观点1：季报里是需要披露的，但只在季报时披露不够及时。

观点2：一般关联交易可在季报里披露，重大关联交易不能只在季报披露。

追问：一般是需要出专门的公告吗？是否需要具体披露到标的？

观点：需要。

参考法规：

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十六条“……证券期货经营机构以资产管理计划资产从事重大关联交易的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和合同约定，事先取得投资者的同意，事后及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告，投资于证券期货的关联交易还应当向证券期货交易所报告。”

【自有资金退出】

问：自有资金如果为应对流动性强增进了产品，是否可以在任一工作日退出？还是必须等到下一个开放日？是按照单位净值退出还是直接退出本金？

观点1：（个人观点，不代表做过）如果是临时性过渡，可能有把自有资金打到托管户，记一笔其他应付，等钱回来之后再归还自有资金。如果是自有资金申购，要按开放期来，按照净值进出。

观点2：（个人观点，不代表做过）根据运作管理规定第九条，为应对流动性风险的自有资金参与及退出不受持有期、比例和事前披露的限制，事后披露和报告即可。但没有豁免参与退出需在开放期和参与退出净值的要求，应该还是按照合同来。

【单一产品清算】

问：单一产品清算过程中，持仓的违约债券受偿了抵债股票，而产品合同投资范围不包括股票，这种情况下，是否应参照投资超比例条款在15个交易日内卖出？ 另外，清算过程的资产处置是否可以按照委托人意见，还是必须主动管理？

观点1：单一产品，主动管理，也要尊重委托人的意见。可以沟通委托人，一切以实现债权最大化为原则，保护委托人利益第一。

观点2：毕竟合同范围不包括股票，即使主动管理征求委托人意见也是合情合理。

观点3：超范围投资的条款主要约束的是管理人主动投资超范围的行为，这种被动超范围的行为，建议征询委托人的意见，协商一致再进行处置，征询后处置不违背主动管理的实质。

观点4：都到清算阶段了，可以各方协商出清算方案。

追问：清算阶段可以不参照执行15个交易日处置这条吗？只适用于投资运作阶段？

观点1：清算阶段，属于特殊的，不适用投资运作阶段。

【资管子公司】

问:母公司的自有资金能否委托资管子公司管理成立单一产品？

观点：可以。

【集合产品开放期】

问:如果集合产品每个月10号开放一天，每笔份额锁定3个月，那么按理说3月10日参与的客户，6月10日可以申请退出。但是如果正好3月10日是周末，开放期延迟到3月12日，那么该客户6月10日就退不了。对于这种份额锁定的产品如何处理？（经咨询恒生TA，系统只能设置按照月度或者按照天数锁定份额，所以TA系统没办法实现，即便3月12日参与，也是6月10日退出。）

观点1：要按照合同理解，不能退出。说明设计合同没有考虑充分基本能够假设的情况。

观点2：如果合同已经这么约定，客户只能在下一开放期赎回。在设计过程中，可以考虑将每笔份额锁定期缩短，比如改成85天，就能在满锁定期后就近开放期赎回。

追问：对于这个方案，缩短多少天很难确定。比如说碰到过年、国庆等假期，可能直接延迟7天，再考虑管理人可能人为调整开放日，90天至少改为80天，则客户很难理解。

观点：直接改成开放期管理人确定，原则上3个月。

【信息披露】

问:管理人管理的多个私募资产管理产品合计持有一个股票达5%需不需要合并计算和披露？

观点1：要。

追问：是否需要与自营或者子公司持有的合并计算？

观点1：合并计算，可由跨墙部门履行这个职责。

观点2：都不是一个主体。

观点3：部分券商未设立子公司，所以自营和资管持仓合并计算比较稳妥。还不确定的话可以让上市公司咨询专管员意见。

【单一产品投资者】

问:单一产品投资者同时又是债券现券交易对手方，除了通道嫌疑是否还有其他风险点？

观点1：自买自卖。

观点2：压降整改考虑，价格公允，排除账户间利益输送，这种回表操作没什么大问题。

【基金宣传推介】

问:根据《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》第九条，基金宣传推介材料提及基金评价机构评价结果的，应当符合中国证监会关于基金评价结果引用的相关要求，列明基金评价机构的名称及评价结果发布日期。应当注重基金评价结果的时效性，不得仅引用距离发布日期超过两年的评价结果。这里的“评价结果”包括评奖么？引用基金所获奖项是否需要参照这个要求？

观点：评价结果包括评级、评奖，见《证券投资基金评价业务管理暂行办法》。

【资管业务隔离】

问:资管的交易和研究是否需要隔离，监管有无硬性规定？交易部的负责人可以兼任研究部负责人吗？

观点1：在投资流程中，一般的先后顺序是研究、投资、交易，从而形成制约。研究，按合规要求需要做到独立客观，兼职交易的话还是会影响研究的独立客观（交易的时候容易受自身行为偏差而产生对研究认知的误导）。

观点2：没有看到有硬性规定，这种设置主要要从具体权限的角度论证一下内控有效性，互相制约的问题，如果是行政上的领导一下，比如分管领导层面还好。

观点3：交易和研究工作内容差异很大，由同一人担任部门负责人的合理性和履职有效性不易证明，实践中也基本没怎么见过行业先例。

【巨额赎回延期办理】

问:合同通常会约定如果遇到巨额赎回可以延期办理的情形，例如，约定“集合计划管理人在当日接受净退出比例不低于集合计划总份额的10%的前提下，对其余退出申请予以延期办理。对于选择延期办理的退出申请，管理人将在下一个工作日内办理，依此类推，直至全部办理完毕为止”。延期之后是否每日都必须确认10%的份额直到处理完毕？还是说只要第一天确认了10%，之后确认的比例是可以不限制？

观点1：巨额赎回比例只是给管理人提供一个选择，如果产品的流动性足以全部确认，那就可以全部确认，如果产品的流动性不足以全部确认，就在确认一定比例的同时将剩余申请延期确认。是根据产品流动性来的。

追问：剩余申请是必须每天确认10%，还是说可以等到有流动性的时候再确认？

观点1：如果剩余申请也达到巨额赎回比例，可以继续适用巨额赎回条款。

追问：委托人申请赎回50%，第一天办理了10%，后面4天是不是每天也都必须办理10%？如果没有这么多流动性，可以往后延吗？

观点：根据合同条款约定，是得在确认10%的同时再往后延。

【购买资管产品的年龄限制】

问：是否禁止14周岁以下的未成年人购买资管产品，在合同中写明并通过在TA系统里设置相应的参数控制么？（据了解，恒生TA系统无法设置这个参数。）

观点1：开资金户的时候就限制了。

观点2：16周岁以下都有问题，属于限制民事行为能力人。

追问：一般合同里会写明吗？如何控制代销渠道的客户呢？

观点1：合同里不需要写明，适用民法典。代销渠道由其自己控制。

观点2：不只是民法典问题。民法典解决的是合同效力问题，如果说无行为能力人或者限制行为能力人的法定代理人同意，而且无行为能力人或者限制行为能力人恰巧又有自己资产呢？这个问题要从民法典和对合格投资者解读这两个角度来解决。但投资者适当性管理办法里面把工作经验、收入等都考量进去，言下之意就是说，限制行为能力人不能买，因为就算是法定代理人同意，但是这是法定代理人对投资行为的风险判断，不是限制行为人自己的。真正要考量的交叉是十六周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。劳动收入为主要生活来源这个判断标准不好拿捏，指望代销机构或者券商去做这个认定不现实。谨慎起见，建议一刀切，不允许购买。

【投资助理任职资格】

问：对于投资助理的任职资格有没有要求或者标准？

观点：至少要有基金从业资格。

【交易室监控管理】

问：交易室的监控都归集在公司哪个部门管理，总办，技术，还是业务部门自己管理？

观点1：需要多个部门协作，合规稽核提出要求，信息技术部或办公室会参与采购，合规稽核部门要参与验收，正常监控，稽核部门后续开展稽核。采集到监控录像之后，由合规部归口管理。

追问：由合规部归口管理，是否有外规要求？

观点1：无外规要求，属于监测的范畴，合规责无旁贷。

观点2：合规是可以督促业务部门做录像监督并检查，但并不是合规来具体管理，业务部门自己管肯定不行。

观点3：录像是存储在公司的服务器上，有专门的软件，合规、稽核开通权限去查阅。

观点4：所谓归口，是指这件事合规部要管理，不是保管录像。合规可以督促业务部门做录像监督并检查，但并不是合规来具体管理。

追问：由哪个部门对公司服务器进行统一管理？

观点：信息技术部。

追问：资管交易室的录像由哪个部门保管？

观点1：公募是投研、交易室，基金经理投资经理头上都有摄像头，这些都是统一布置、统一存储的，合规参与设计及验收，确保符合监管要求。稽核基于职能需求调阅使用。

观点2：录像是公司系统中统一保管，系统管理一般是信息技术牵头负责，但是合规部对上述录像有定期检查和调用的权限。换句话说，未经合规部及合规负责人同意，其他公司人员应该无权从信息技术人员处调阅公司关于投资交易人员的监控录像。

【从业人员参与资管计划】

问：管理人的从业人员通过其他金融产品间接参与本管理人发行的资管计划，还需要按照运作管理规定履行信息披露和监控职责吗?（证券期货经营机构董事、监事、从业人员及其配偶、控股股东、实际控制人或者其他关联方参与证券期货经营机构设立的资产管理计划，证券期货经营机构应当向投资者进行披露，对该资产管理计划账户进行监控，并及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。）

观点1：这法条本意是规范直接参与，现在间接参与，综合看具体情况。

观点2：不用穿透，但“通过”这个词，有点故意放弃主动管理的意思。

相关法规：

证券期货经营机构董事、监事、从业人员及其配偶、控股股东、实际控制人或者其他关联方参与证券期货经营机构设立的资产管理计划，证券期货经营机构应当向投资者进行披露，对该资产管理计划账户进行监控，并及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告

【关联交易】

问：基金法，公募基金重大关联交易的规定是“买卖”；私募运作管理规定，重大关联交易的相关规定是“投资”，这个投资和买卖一个意思吗，还是只有买呢？

观点1：某券商制度上直接明确为买卖。

追问：私募资管计划中卖出关联方发行承销证券，是否也要披露？

观点1：如果是一级购买关联方承销的，二级卖出时已经不是重大关联了，关联方“承销期内”承销的。发行的可能涉及这个问题。

【投资经理授权】

问：投资经理授权：1.投资经理被授权对象需要满足什么条件，是否必须是投资经理，还是说投资经理助理也可以？ 2.FOF产品投资经理被授权对象可以是非FOF产品的投资经理吗？ 3.投资经理授权一般是对哪些事项进行授权，是否可以仅对指定资产投资交易进行授权，或者限定一定的头寸？ 4.外规要求不同投资经理管理的资产管理计划的持仓和交易等重大非公开投资信息相隔离，那可以给被授权对象查看相关产品的全部持仓信息吗？

观点1：问题1.投资经理转授权如果被授权人是投资经理当然最好，如果是不得已碰到转非投资经理的情况，可能有点类似是授权经办的概念，所以这种做好投资授权留痕会比较安全，就比如投资指令都留痕授权或者相对而言缩小授权范围之类。问题2.目前私募fof没有硬性要求。问题3.有限定的授权可能是更优的选择。问题4.如果不能查看至少就不能全权授权把，信息和权限也不对等。

观点2：问题1.授权必须得要是有投资权限的人员，也就是必须得是投资经理吧。因为投资交易系统必须是有对应的账户权限的。不能够直接把账号给到投资助理下单的。问题3.可以小于等于投资经理本经理的范围。

观点3：这种赋权一般不是直接给账号，应该是有限期的把相应产品的下单权限挂到被授权人自己的账号下，到期会自动失效，恒生O32系统可以操作。

观点4：问题1.取决于授权的属性是指令授权还是全权授权，全权授权的需要有投资经理胜任能力，如果是指令授权，相当于代替下达指定投资指令，助理也是可以的。问题2.一般是要遵循业务隔离要求，如公募FOF还要求专门的部门、人员、风控机制等，最好是在FOF业务内部寻找合适的人选，如果是指令授权仅是按照原授权人的指令下单，如因其他原因经过一定审批可以跨条线，但最好限定好授权时间、授权内容、授权方式。问题3.正常应该是产品管理相关，也可以根据实际需要，如果被授权人具备相应的投资管理资质能力，方式为全权授权的，可以涵盖所有，如果是部分授权的可以根据需要按照授权的方式选择是否是按照指令进行辅助。 问题4.授权要经过相应的审批，被授权人要做好相应的利益冲突隔离约束，确保符合公平交易、集中交易的相关约束，对于限定时间、内容、方式的部分授权，仅进行相应的指令下达，可根据实际的情况按照必须原则进行权限设置。

追问：转授权期限可以长期转授权吗？

观点1：不能。

观点2：公募的授权不能超过30天。

【基金销售主体】

问：如果网站运营主体没有基金销售牌照，与其签署协议发布产品净值会有问题吗？基金销售是另一个主体签署，但具有基金销售资格的主体不是网站运营方。（针对目前基金销售公司线上销售产品，通过网站发布净值、产品信息作为资讯抢眼球，做榜单引流，这类新业务模式。网站运营、销售公司是两个主体，发净值给网站运营主体公布、发榜单，再接入其控股的基金销售公司销售。）

观点1：不建议签署。

【信息提供】

问：管理人可以将私募资管产品的净值提供给wind等非资管合同当事人吗？

观点1：不可以，私募基金净值只需提供给投资人，wind等非资管合同当事人不属于客户。

观点2：净值属于客户（计划）信息，如果对外公开不特定提供还属于宣传了。 

观点3：wind、朝阳永续都取得了私募基金管理人的授权，他们网站上看私募产品净值也会要求做合格投资者认证的。

追问：网站运营商有基金销售资格吗？如果没有，券商会不会违规风险？

观点1：wind上能看到挺多机构资管产品净值信息，有些还可以看到法律文件，应该是取得管理人的授权的。

观点2：私募产品最大的一个特征就是要避免公开宣传，至于特定对象这个前置条件其实有时候很难保障。另外wind只对金融机构提供数据服务，个人客户是买不到账号的。有一些管理人网站，其实登陆后，即使没有持仓也能看到产品一些基本信息，个人觉得也没有问题，主要看各家自己判断何为宣传，何为公开宣传。比如放一个简单信息在官网上，需要登录，但不需要持仓就可以看见基本的一些产品要素信息，存在属于宣传的风险。

观点3：是有提供这种持仓基金净值的服务，但是这个服务可能净值不准确，可能会涉及纠纷。

观点4：需要管理人自己去报送，如果是自动抓取的一般错误概率比较大，管理人报送的数据相对准确。实操层面来讲，作为投资者第一时间肯定是看官网和手机APP，作为机构之间准入之类的，才会用到三方资讯平台校验管理人的数据。

【大集合投资决策人员】

问：有没有外规或监管政策要求：大集合投资决策的人员与资管计划投资决策人员要不相同？

观点1：需要分开决策。

观点2：大集合比照公募整改，公私募业务需要隔离，这个是基本的原则。人员除了业务分管领导这种级别的，不应有重复，否则业务隔离就没有意义了。如果觉得执行上有异议的话，最好还是咨询地方监管局的老师。

观点3：大集合参公改造的自查底稿里有“大集合投资决策委员会与私募业务投资决策委员会保持决策独立，建立大集合投资人员与私募资管投资人员的信息隔离制度，同一投资人员不得交叉参与大集合或私募资管业务投委会。大集合投资人员不得担任新成立的私募资管计划投资经理。”的自查要求，自查底稿 引用的法规是《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》。

【投资经理离任审查】

问：公司人员入职后，岗位是投资经理，但尚未管理产品，之后提了离职，这种情况是否还需要对他做离任审查？

观点1：无需做，如果做也是简单几句话，就主要是在职期间执业行为规范情况。

观点2：没有实际管理账户的，不需要。

【非标债权分类】

问：如果是非标债权的话归类目前归为FVPL还是AC？

观点1：FVPL。

第

2

章

ABS相关问题

【聘请三方机构费用】

问：关于ABS项目中管理人聘请律师事务所、会计师事务所和资产评估机构费用的支付主体，是否由管理人和专项计划支付都可以？没有设立资管子公司的券商，聘请这些中介机构的流程是要从投行走吗？

观点：可以的，但是要有聘请流程，投行业务聘请第三方中介机构应对聘请的合理性、必要性进行评估。

【新金融工具相关会计准则】

问：关于资产管理产品执行新金融工具相关会计准则，abs要执行么？一种理解是这个文件开头引用了资管新规，abs就没包括在内，还有一种理解就是abs既然没说能延期，本身就应该执行了。

观点1：不用执行。

第

3

章

其他

【期货风险子公司投资】

问：A期货的风险子公司是否可以投资A期货公司的单一资管计划？

观点1：可以，监管没有限制。

观点2：期货公司不得自营期货，不得从事或者变相从事期货自营业务。需要确认单一资管计划底层不投期货。

观点3：期货风险子可以投母公司发行的不含衍生品类的单一资管计划。

观点4：没有明文规定，但应该不行。最新窗口指导是比照自投，不超20%，否则全资子可以套利了。净资本下新规来了，风险子更缺钱。

观点5：期货风险子可以投母公司发行的不含衍生品类的单一资管。

参考法规：

《期货公司监督管理办法》第五十五条“期货公司可以按照规定，运用自有资金投资于股票、投资基金、债券等金融类资产，与业务相关的股权以及中国证监会规定的其他业务，但不得从事《期货交易管理条例》禁止的业务。”

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